跨界5G的华民股份回函了:实控人涉嫌犯罪 曾为万福生科董事长

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原标题:这家跨界5G的公司回函了!实控人涉嫌犯罪,曾为万福生科董事长

新京报贝壳财经记者 肖玮 李云琦

去年3月,上市公司红宇新材变更实控人,并在今年7月将公司名字由“湖南红宇耐磨新材料股份有限公司”变更为“湖南华民控股集团股份有限公司”,证券简称变更为华民股份,而公司今年曾公开表示,将从耐磨材料跨界到5G等领域。

华民股份新实控人为卢建之,其曾在2015年1月至2017年2月间担任万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(下称“万福生科”)董事长、法定代表人,后者正是2013年惊动资本市场的“创业板造假第一股”,不过卢建之并非造假的实施者,而是万福生科的接盘方,其在2016年将万福生科的控制权转让至联想控股,目前万福生科已更名为佳沃股份。

2020年10月28日,华民股份披露公告称,公司实际控制人卢建之因涉嫌职务犯罪被长沙市监察委员会立案调查、留置,随后,卢建之的董事长之位由熊猛代替,后者同样曾在万福生科任职。卢建之对万福生科当年“接盘、转让”的轨迹是否会在华民股份身上重演,成为许多业内人士心中留有的疑问。

华民股份因卢建之和万福生科的关系以及卢建之近期涉嫌犯罪而受到资本市场的关注。12月9日,华民股份就一起表决权委托和股权转让的事件回复了深交所的关注函。截至收盘,华民股份股价下跌4.08%,报4.47元/股,总市值19.73亿元,自10月27日以来已累计下跌46%。

卢建之债股结合,“拿下”华民股份

公司回函称原实控人股份转让符合相关约定

华民股份成立于1995年,后于2012年登陆深交所创业板上市交易,公司传统主营业务为新材料业务,其中包括耐磨材料领域和可控离子渗入(PIP)技术。

今年7月,上市公司正式由“红宇新材”更名为“华民股份”,彼时,公司公告称,公司传统的耐磨材料业务经营业绩维持在较低水平,公司及时调整战略定位,在维持原有业务的同时,已搭建团队在5G商业应用场景等方面积极开拓及发展业务。

卢建之是如何获得华民股份控制权的?时间回拨到2019年3月,华民股份原实控人朱红玉、朱明楚与湖南建湘晖鸿产业投资有限公司(下称“建湘晖鸿”)签署了《表决权委托协议》,朱红玉、朱明楚将合计持有的1.155亿股华民股份股票(占总股本的26.17%)所涉及的表决权委托给建湘晖鸿行使。

上述委托完成后,建湘晖鸿成为华民股份控股股东,建湘晖鸿实控人卢建之成为上市公司的实控人。

在此次表决权委托前一个月2019年2月,因华民股份原实际控制人朱红玉面临股票质押融资平仓风险,长沙市人民政府出面协调,湖南省财信信托有限责任公司(下称“财信信托”)代表信托计划向朱红玉提供了3.75亿元信托贷款,而该次信托计划背后共有5家出资方,其中包括与卢建之相关的湖南建鸿达实业集团有限公司(下称“建鸿达”)、桃源县湘晖农业投资有限公司(下称“桃源湘晖”)。

其中,卢建之控制的桃源湘晖持有建湘晖鸿60%的股权,建鸿达为欧阳少红及其丈夫刘平建控制的企业,而欧阳少红直接持有建湘晖鸿40%的股权,二者均为建湘晖鸿的重要关联方。

2019年10月,建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》,建湘晖鸿以每股9.66元的价格,受让朱红玉持有的华民股份8826万股,占公司总股本的20.00%,转让款合计约8.53亿元。受让上述股权后,建湘晖鸿与朱红玉、财信信托签订协议约定,建湘晖鸿承接朱红玉在《信托贷款合同》项下的债务并抵扣股权转让款。

同时,为担保上述债务,建湘晖鸿将其持有的公司8826万股股票全部质押给财信信托,质押期限至2021年2月27日。最终,在扣除建湘晖鸿和建鸿达的贷款后,建湘晖鸿实际对外承担的信托贷款金额为1.8367亿元。

而此次引起深交所关注的是华民股份原实控人朱明楚的一笔股份转让交易。

如前文所述,朱明楚2019年3月将其持有的2481万股表决权委托给建湘晖鸿行使,委托期间至2021年3月5日止,在表决权委托期间,未取得建湘晖鸿的书面同意,朱明楚不得将其所持有上述委托股份转让或质押给任何第三方。

然而,今年12月2日,朱明楚以大宗交易方式向迎水巡洋15号私募证券投资基金(下称“迎水巡洋”)转让约883万股(占总股本的1.9999%),后者由朱明楚及其母亲朱红玉持有100%权益,转让理由为“家庭资产规划需要”。

对此,华民股份在12月9日的回函中表示,迎水巡洋已将其持有的883万股表决权委托给建湘晖鸿行使,该次委托由建湘晖鸿与朱明楚、迎水巡洋共同签署,表示建湘晖鸿已书面认可朱明楚本次股份转让,因此朱明楚本次股份转让符合去年签署的《表决权委托协议》的相关约定。

此外,深交所要求华民股份说明“建湘晖鸿是否存在股权质押平仓风险”,对此,华民股份表示,建湘晖鸿股权质押主要是由抵扣股权转让价款时承接前实际控制人债务而形成。

目前,建湘晖鸿正在与债权人及多家金融机构积极沟通,建湘晖鸿将积极筹划依靠金融机构授信以及其他渠道合法筹资,及时清偿借款并同时协商沟通其他方式消除风险,防止上市公司股权被强制处置对上市公司控制权产生不利影响。

实控人卢建之曾为万福生科董事长

取得控制权过程与华民股份有相似之处

已因涉嫌职务犯罪被长沙市监察委员会立案调查、留置的卢建之,曾经是上市公司万福生科的董事长,而其获得万福生科控制权的过程与华民股份有相似之处,两者均牵涉到债权。

依靠虚假的营收和净利润,万福生科于2011年成功在创业板上市。随后,证监会对万福生科涉嫌财务造假等违法违规行为进行立案稽查,万福生科也由此成为“创业板造假第一股”。

2013年5月14日,证监会发布万福生科涉嫌欺诈发行上市等违规事件调查结果,万福生科被罚30万元,涉案20人被罚345万元,董事长龚永福和原财务总监覃学军二人被处以终身禁入证券市场。

2014年12月,万福生科被判欺诈发行股票罪,判处罚金850万元;此外,龚永福因欺诈发行股票罪,被判有期徒刑三年;因违规披露重要信息罪,被判有期徒刑一年,并处罚金10万元;决定执行有期徒刑三年六个月,并处罚金10万元。

在万福生科造假事发后,桃源湘晖曾于2013年8月30日、9月11日向龚永福、杨荣华夫妇合计提供1.4亿元的项目借款,用于解决龚永福、杨荣华夫妇的债务危机事项。

随后,因项目借款逾期未还,桃源湘晖依法向桃江法院提交《支付令申请书》,2014年1月20日,桃江法院裁定分别将龚永福和杨荣华持有的万福生科2509万股和1000万股划拨给桃源湘晖,用于清偿1.4亿元的债务。

司法划拨后,桃源湘晖直接持有万福生科26.18%股权,成为公司第一大股东。卢建之当时持有桃源湘晖100%的股权,其成为了万福生科的实际控制人。

2017年2月,桃源湘晖与佳沃集团签署了股份转让的相关协议,桃源湘晖将其持有的万福生科全部3560万股,占公司总股本26.57%的股份,一次性转让给联想控股旗下的佳沃集团,双方协商确定转让价格为31.84元/股,股份转让价款总额为11.33亿元。

这一价格较当初司法划转时的评估价3.99元/股,高出698%。资料显示,卢建之1970年出生于湖南益阳,湖南师范大学本科、湖南大学EMBA毕业。其在2015年1月至2017年2月间担任万福生科董事长、法定代表人。

卢建之对万福生科当年“接盘、转让”的轨迹是否会在华民股份身上重演,成为许多业内人士心中留有的疑问。

2020年三季报显示,华民股份1-9月实现营业收入1.14亿元,同比增长19.07%;归属于上市公司股东的净利润约950万元,同比下降78.85%;经营活动产生的现金流量净额为2946万元,同比增长3.41%;

此外,2017年-2019年,华民股份实现营业收入1.51亿元、1.05亿元和1.23亿元,实现归属于上市公司股东的净利润-4990万元、-2.85亿元和4797万元。

产品方面,以2020年上半年为例,华民股份合计实现营收约6854万元,其中,磨球、传统衬板、弯管、PIP和锤头分别实现收入约2086万元、1291万元、769万元、805万元和831万元。

今年11月,华民股份提出“综合考虑内外部各种因素”,决定定向增发募集5.43亿元资金补充流动性的事项。

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